并购标的成拖累 农发种业变更募资用途为其“输血”

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在业绩下滑的情况下，农发种业(600313，诊断股份)(600313，sh)对钟发河南农化股份有限公司(以下简称河南农化)的加工提出了“争取利润/利润/利润/利润/亏损”的理念。经过一次性大规模资产减值准备，最近宣布

河南农化工业发展缓慢，已成为农业发展种业的必然负担。《国家商报》记者注意到，农业发展种业在多次降价后一直未能找到合适的收购对象，而不可收回的绩效薪酬也越来越大。赔偿承诺在2016年没有还清欠款，2017年面临更大的赔偿金额。

改变筹款项目的资金用途

6月30日，农业发展种业宣布将改变剩余募集资金的用途，永久补充河南农化的营运资金，这意味着当年收购河南农化时承诺建设的项目将搁浅。公告显示，该项目为:“万吨/年mea扩能项目正在建设中。”

Mea是河南省的主要农产品之一，是生产除草剂的关键原料。2014年收购河南农化时，农业发展种业重视其在农药行业的业务实力和范围。当时的交易公告显示:“(农业发展种业)主要从事除草剂原料药和中间体的研发、生产和销售。主要产品包括mea、dea、乙草胺原料药和二氯喹啉酸原料药...它是中国最大的酰胺类除草剂原料药和中间体制造商之一。”

当时，农业发展种业希望通过这次收购建立自己的农药部门，并与现有的种业部门和化肥部门共同发展。在2015年10月发布的报告中，根据评估机构对河南农化的最终评估结论，河南农化67%的股权价格为3.79亿元。

从历史表现来看，收购河南农化并扩大其原有产能是有依据的。2013年至2014年，河南农化年净利润由3492万元增加至4898万元。然而，农业发展种业表示，由于近年来宏观经济低迷、环保和安全监管压力加大、下游需求不足等诸多因素，河南农化行业并购后业绩不佳，连续三年未能履行业绩承诺，2017年亏损超过3亿元。

在这些因素中，环境保护形势的变化是核心。根据农业种业分析，2017年农药行业的主要影响因素是去杠杆化、产能削减和环境安全监管升级等。国内产能严重受限，由于产能不足，2017年农药价格整体表现强劲。然而，在产能限制的门槛之前，许多企业都陷入了困境。例如，河南农化是根据相关政策要求停产的企业之一。

与此同时，一些不符合环保要求的下游企业被逐步淘汰或产能受到限制。农业发展种业认为，由于这种情况，农药下游生产厂家就业不足，部分地区产量下降，导致产能无法完全释放，导致融资项目建设毫无意义。

价格转移降低10%仍然失败

收购刚刚完成，就赶上了政策形势的不利影响。从绩效承诺期的第三年开始，从2017年开始，农业发展种业开始大力推进河南农化的转移。2017年9月30日，农业发展种业宣布将以3亿元的价格出售其67%的股份(全部股份)。与M&A价格相比，河南农化一比一的折扣超过了7000万元，但还没有人接手。

截至今年3月5日，农业发展种业将转让底价下调10%，再次以2.7亿元的价格上市，并征集了一名利害关系人，但双方未能就交易条款达成一致。根据农业发展种业的研究，河南农化67%的股权转让按原上市条件已无法推进，因此向北方证券交易所提交了终止股权转让的申请。6月，北京证券交易所宣布终止该项目。

农业种业的转移会继续吗？《国家商报》的记者打电话给农业发展种子产业秘书长办公室，但截至新闻稿，无人接听。记者注意到，上海证券交易所在5月份的询证函中表示，“公司后续转让不存在实质性障碍。”转让的可能性仍然存在，但条件无疑需要改变。根据《农业发展种业年报》，河南农化发生重大资产减值，应收账款坏账准备1.769亿元，固定资产和在建工程资产减值准备8034万元。

显而易见，河南农化未能及时销售的代价对于2017年的业绩来说是很高的。上市公司聘请的会计师事务所对上述减值表示保留。原因是农业种业出售尚未完成，为编制年度报告而调整河南省农业化学资产减值的紧迫性太大，会计师事务所无法实施必要的审计程序。

农业发展种业并没有试图解决应收账款的减值问题，但解决的办法取决于郭文江对河南农化业绩的承诺。郭文江连续三年未能履行绩效承诺，积累了大量的绩效薪酬，甚至超过了上市公司出售其股票所获得的股票价值。郭文江在2016年还没有还清剩余的几千万的绩效薪酬，2017年仍然面临着更大的绩效薪酬。

作为担保措施，郭文江质押了河南农化部分股权和上市公司股份，并签署了购买河南农化应收账款对应债权的协议。然而，由于2016年至2017年底，已承诺的农业发展股票价值几乎减半，因此相关股票除了业绩补偿金额外，没有担保价值。农业发展种业只计提应收账款坏账准备。

对于郭文江，上市公司已申请法院对其采取查封财产措施。

编辑赵桥