新光圆成百亿收购三重疑点待解

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⊙石南○编辑孙芳

主要的房地产业务需要跨境收购风力发电传输设备的领军企业，但它手头并不宽裕，但它准备拿出约100亿M&A资金...广信元成(002147)，一俟港股公司中国传输的收购计划公布，就引发了许多讨论。

更值得注意的是，年初，广信源成以较高的股价停牌，控股股东的质押率接近97%，而流通股股东名单中充斥着资产管理和信托计划。在目前的市场氛围下，公司恢复交易后，本次收购计划能否支撑股价，或者公司股价走势将如何影响本次收购？

疑问1:这真的是一个高质量的目标吗

广信源成本周发布了一项重大资产收购计划，计划以每股9.99元至11.25元的收购价格收购香港上市公司中国传输(简称“中国高速传输”)的控股股东五季集团(盛丰控股的全资子公司)51%至73.91%的股权，并以现金支付。

中国传输有什么特别之处？吸引房地产(也从事机械加工)的广信源成计划在跨境收购上投入巨资。如果这次收购成功，中国传输将在两年内第二次改变所有权。

简而言之，2016年9月，盛丰控股向中国传输所有股东提出自愿有条件换股要约，并通过“每2股中国传输转换5股盛丰控股新发行股份”的方式收购中国传输所有已发行股份。截至2016年底，收购完成，盛丰控股的实际控制人冀长群成为中国传输的控股方，持有中国传输约75%的已发行股份。

虽然盛丰控股是一家综合性企业，业务涉及房地产、医疗、旅游、金融等领域，但其财务报表中的利润大部分来自金融资产公允价值的变动，工业经营利润不高。2016年和2017年，盛丰控股分别实现净利润31.05亿元和22.67亿元。同期，公司利润表的“重估盈余”分别高达33.61亿元和23.23亿元。

2016年底，盛丰控股收购了一度受到投资者青睐、被认为是公司从虚拟到现实的重大转型的中国传输。当时，盛丰控股还宣布“正式进入新能源设备制造业”。但到目前为止，盛丰控股在中国传输的时间还不到两年，并计划转让后者51%至73.91%的股份，这可能会让人产生怀疑。用巨额资金接管市场的广信元成这次真的找到了一个高质量的目标吗？

疑问2:不稳定的毛利率会影响利润吗

广信元成对中国传输非常乐观，其收购计划提到中国传输是风力发电传输设备的全球领导者，拥有强大的客户组合。在全球排名前15位的风力发电机制造商中(2017年总装机容量占全球市场的90.8%)，通用电气、广东杨明、森威、苏司隆、国电联合、重庆海庄、远景能源、上海电气(6000)

然而，记者发现，中国传输的表现并不稳定。例如，在2013年，中国的传输性能显示出急剧下降，只有6457万元；截至2015年和2016年，公司业绩连续超过10亿元；2017年，业绩再次下滑，达到4.52亿元，当期销售毛利率降至26.32%，比2016年整整低了7个百分点。

对此，广信源成也在收购计划中承认，国家政策已经开始逐步减少对行业的补贴。如果未来国家政策发生重大调整，或者降低补贴支持的范围超出预期，风电行业的利润率可能会受到不利影响，因此风电行业面临一定的政策风险。如果未来风电产业发展放缓，上游风电设备制造业需求不足，可能会对中国输电的运营收入和盈利能力产生一定影响。

国泰君安(601211)国际也认为，低毛利率将成为中国传输的新趋势。特别是考虑到未来风电设备平均销售价格不断下降，钢材原材料价格居高不下，预计未来较低的毛利率将进一步影响公司的盈利能力。

此外，一些市场参与者还指出，2016年中国传输被盛丰控股收购后，前审计机构德勤迅速辞职。今年1月，公司执行董事苟建辉提交辞呈，并起诉公司全资子公司南京高精密传动设备制造集团有限公司。这些问题值得关注。

疑问3:M&A基金来自哪里

广信元成表示，收购中国输电股权的资金来源是自有和自筹。根据目前披露的收购价格区间和收购比例区间的初步计算，广信源成需要支付83亿至136亿元现金。

根据广信源成财务报告数据，公司2017年和今年第一季度的净经营现金流分别为-19.46亿元和-5182万元。截至今年第一季度末，广信源成的总资产为160.06亿元，总负债为77.69亿元，账面货币资金只有1.91亿元，但短期贷款达6.64亿元。所有这些意味着，并购所需的约数百亿美元现金需要由广信源成单独筹集。

回顾广信源成此前的公告，6月12日，公司董事会审议通过了《关于向控股股东申请贷款及关联交易的议案》，拟向控股股东广信集团申请贷款50亿元，贷款期限不超过60个月，年利率为4.75%。公告指出，这是由于需要收购中国传输的股权。

那么，广信集团富裕吗？截至2017年底，广信集团总资产776.4亿元，净资产327.73亿元。同时，根据收购计划，广信集团目前持有广信源成股份11.34亿股，占上市公司总股本的62.0455%，其中已质押股份约11亿股，占持有股份的近97%。此外，根据广信源成6月13日的公告，广信集团上市公司累计抵押担保金额达到28.5亿元。

“目前，广信集团的相关债务表现正常。但是，如果该公司的股票价格今后大幅波动，仍有可能迫使控股股东的质押股票平仓。”申程说。在当前的市场环境下，广信集团可能需要预留资金来降低质押率或补充保证金。