补药变毒丸？宁波东力称被21.6亿元并购的子公司坑了

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7月1日晚，宁波东丽(002164，股票咨询)(002164，深圳)宣布被合同诈骗，深圳年富供应链有限公司(以下简称年富供应链)全资子公司的法定代表人李文国被公安机关采取强制措施。7月5日，宁波东丽回复深圳证券交易所的关注函，称年富供应链法定代表人李文国涉嫌在与公司签订和履行资产收购协议和绩效薪酬协议的过程中隐瞒年富供应链的实际运作情况，财务状况不真实，骗取公司股份和现金对价。

虽然案情需要进一步披露，但记者注意到，宁波东丽为年富供应链提供了最高不超过45亿元的融资担保，连带责任担保已获股东大会批准。此外，在年度丰富供应链整合后，宁波东丽的应收账款大幅增加。

针对各种问题，《国家商报》记者于7月5日多次致电并向宁波东丽发了采访邮件，但截至发稿时，仍未收到回复。

M&A已经酝酿了3年

宁波东丽成立于1998年，主要从事设备制造。在收购年富供应链之前，其主要产品是传输设备和门禁系统。宁波东丽于2007年在a股上市。从2012年到2015年，公司在扣除非净利润后亏损了四年，这可能是公司计划收购的主要原因之一。

宁波东丽在2015年第一次看中了文立旗下的供应链企业。宁波东丽于2015年12月17日宣布暂停重大资产重组，称计划通过发行股票和支付现金的方式收购一家供应链服务提供商的100%股权。随后，2016年3月14日，公司披露被暂停和重组的供应链服务提供商为深圳市年福实业发展有限公司(以下简称年福实业)。

据《开心报》消息，年富实业成立于2000年，法定代表人李文国，注册资本1.45亿元。

2016年5月11日，宁波东丽披露收购目标仍为年富工业，但2016年5月18日，宁波东丽披露的收购目标变更为年富供应链。

虽然两家公司的法定代表人是李文国，但年富供应链成立于2008年7月。公告披露，由于年富实业名义子公司的所有权争议未解决，且关联方偿还占用资金的时间不确定，本次交易相关方决定将标的从年富实业变更为年富供应链。

根据开心宝年富供应链的投资方变更，宁波东丽的实际控制人宋吉龙于2016年5月22日支付年富供应链725万元。

2016年6月30日，宁波东丽发布了修订后的收购计划，计划以21.6亿元的价格通过发行股票和支付现金的方式收购年富供应链100%的股权。同时，拟向实际控制人宋吉龙和目标股东之一穆钢募集不超过3.6亿元的配套资金，以支付此次资产购买的现金对价。

根据计划修订稿，本次交易标的资产估值有较大升值(升值率为702.69%)，这是基于良好的市场发展前景和较好的未来收益预期，但仍存在较大升值风险。

宁波东丽的“强光”时刻

当时，宁波东丽表示，机械行业的发展正在放缓，上市公司迫切需要新的利润增长点。此次并购将促进上市公司转型，实现双主营业务发展，也符合上市公司发展战略，实现快速外延增长，提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报。

目标股东承诺，从2017年至2019年的年度富裕供应链中扣除的非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。2017年，年富供应链实现非净利润扣除2.26亿元，绩效承诺完成率为102.63%。

在2017年8月年度丰富供应链被整合后，它给宁波东丽的2017年度报告增添了许多色彩。宁波东丽2017年年报披露，2017年宁波东丽实现营业收入128.7亿元，同比增长2399.84%；上市公司股东应占净利润1.59亿元，同比增长1277.33%。其中，2017年8月至12月，富供应链年经营收入高达121.24亿元，占公司合并报表的94.20%；年富供应链贡献的净利润达到1.49亿元，占公司合并报表的93.71%，成为宁波东丽2017年利润的主要贡献者。

同时，据东北证券(000686)2017年11月5日发布的研究报告显示，tcl、厦门美图(厦门美图移动科技有限公司)等电子信息行业知名客户在2016年加入了年度丰富供应链，近几年积累了西门子、东芝、协和医院等医疗领域近30家知名客户。

年富供应链合同欺诈案曝光后，7月5日，国家商报记者在年富供应链深圳公司发现，在需要现场填写的业务处理指令中，有一张客户名称为厦门美图移动科技有限公司的说明表..但截至发稿时，记者无法联系厦门美图移动科技有限公司确认上述情况。

它是烫手山芋还是烫手山芋？

收购每年丰富的供应链带来了收入的大幅增加，但收购背后的隐忧不容忽视。

根据宁波东丽披露的数据，2017年公司供应链业务应收账款期末余额为37.81亿元，占公司总资产的23.07%。公司为供应链业务应收账款计提坏账准备4214.42万元，整体计提比例为1.10%。根据2017年年报，宁波东丽基金应收账款较期初增加1402.20%，期末增加37.32亿元，主要是由于其子公司年度丰富供应链期末增加37.35亿元。

丰富的供应链整合后，宁波东丽的资产负债率也大幅上升。截至2017年6月30日，宁波东丽的资产负债率仅为37.51%。在2017年8月年度丰富供应链整合后，宁波东丽的负债率在2017年第三季度末上升至78.53%，在2017年底进一步上升至79.12%。

根据宁波东丽2018年第一季度的季度报告，经营活动产生的净现金流量为负2.24亿元，主要是进口代理业务预付货款和税款所致。宁波东丽的货币资本也从2017年底的42.9亿元下降到2018年第一季度末的37.82亿元。

2018年4月24日，宁波东丽还宣布，计划为年度丰富供应链提供最高不超过45亿元的融资担保和连带责任担保。公司表示，该担保有利于子公司筹集资金和开展业务，符合公司整体利益，最终获得董事会批准。

年富供应链法定代表人合同欺诈案已立案调查，宁波东丽宣布年富供应链绩效将受到影响。7月5日，国家商报记者多次致电宁波东丽，发了一封采访邮件，但截至发稿时，仍未收到回复。

然而，上述情况似乎带来了负面影响。根据《信报》的备案信息，招商银行深圳分行(600036)和浙商银行深圳分行向法院申请查封财产，法院于7月3日立案，被执行人涉及宁波东丽、年富供应链、年富实业、深圳市富裕控股有限公司、李文国等。然而，截至发稿时，宁波东丽的最新公告尚未出现相应内容。

编辑:张海妮